รองศาสตราจารย์ ดร.ปริยดา สุขเจริญสิน
ศูนย์ศึกษาพัฒนาการเศรษฐกิจ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA)

www.econ.nida.ac.th

ควบรวมกิจการแบบไหน เพื่อใคร เพื่ออะไร

 เรื่องที่เป็นกระแสในแวดวงธุรกิจช่วงนี้ คงหนีไม่พ้นเรื่องการควบรวมกิจการ หรือที่รู้จักคุ้นหูกันว่า M&A (Mergers and Acquisitions) ซึ่งก็เป็นกระแสกระเพื่อมอยู่เป็นช่วงๆ ในหลายๆ อุตสาหกรรม ไม่ใช่เรื่องแปลกที่จะเห็น M&A อยู่บ่อยครั้ง เพราะการควบรวมกิจการนั้นเป็นช่องทางหนึ่งในการขยายการเติบโตของธุรกิจ ที่เรียกได้ว่า สามารถสร้างการเติบโตแบบก้าวกระโดดได้ เพราะธุรกิจไม่ต้องเริ่มจากศูนย์ เข้าไปซื้อกิจการที่ดำเนินการอยู่ มีธุรกิจ มีลูกค้าอยู่แล้ว ทั้งยังอาจได้ประโยชน์จากมูลค่าเพิ่มหรือ Synergy ในแง่มุมต่างๆ ซึ่งเราจะมาคุยกันในเรื่องของรูปแบบของ M&A ซึ่งเป็นการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการว่ามีรูปแบบไหนบ้าง แรงจูงใจที่ทำให้บริษัทต่างก็ให้ความสนใจและใช้ช่องทางนี้เป็นหนึ่งในกลยุทธ์การเติบโตของกิจการคืออะไร และประโยชน์ของการควบรวมกิจการที่เกิดขึ้นว่าจะอยู่ที่ใครที่ไหนอย่างไร

อย่างที่เราเห็นในข่าวล่าสุดในวงการ ซึ่งเป็นกระแสร้อนแรงในตลาดโทรคมนาคม เป็นรูปแบบที่ทั้งสองบริษัทสีแดงและสีฟ้า หลังการควบรวมกันแล้วจะเกิดขึ้นเป็นบริษัทใหม่ ซึ่งมีข้อตกลงในการควบรวมและการจัดสรรหุ้นเพื่อแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีการกำหนดในขั้นต้นจากสมมติฐานเกี่ยวกับหุ้นที่จะออกและจำหน่ายของบริษัทใหม่ว่า 1 หุ้นทรูเดิม ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นดีแทคเดิม ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่ ซึ่งหมายความว่า ผู้ถือหุ้นเดิมของทั้งสองบริษัทจะมาถือหุ้นบริษัทใหม่แทน เราเรียกรูปแบบนี้ว่า Consolidation หรือ Amalgamation ตามที่เห็นกันในสื่อต่างๆ ซึ่งเรามักเห็นรูปแบบนี้บ่อยครั้ง อย่างในแวดวงธนาคารล่าสุดที่มีการรวมกิจการของธนชาตและทหารไทยให้กลายเป็นธนาคารใหม่ในชื่อว่า ธนาคารทหารไทยธนชาตหรือ TTB ด้วย ซึ่งธุรกรรม M&A สามารถเกิดขึ้นระหว่างบริษัทมากกว่า 2 บริษัทก็ได้

แต่รูปแบบของการควบรวมกิจการก็ไม่ได้จำเป็นที่จะต้องยุบบริษัทเดิมทิ้งหมด แล้วเกิดเป็นบริษัทใหม่เสมอไป ในบางครั้งเราจะเห็นลักษณะที่บริษัทหนึ่งยังคงอยู่ ในขณะที่อีกบริษัทหนึ่งจะหายไป ซึ่งส่วนใหญ่กรณีแบบนี้เกิดขึ้นในลักษณะของ Takeover ที่บริษัทผู้ซื้อกิจการมีขนาดที่ใหญ่กว่า จึงทำให้เข้าไปมีอำนาจในการครอบงำกิจการทั้งหมดของบริษัทเล็ก แล้วบริษัทที่เล็กกว่าก็จะถูกเพิกถอนออกไปหรือเลิกกิจการ เช่น กรณีที่ GPSC ซื้อหุ้นของ GLOW เพื่อผนึกศักยภาพผลิตไฟฟ้า ลดต้นทุนค่าใช้จ่ายในการขายและให้บริการ สร้างความมั่นคงด้านพลังงานให้กับประเทศ โดยหลังการควบรวมกิจการกันแล้ว จะเหลือเพียง GPSC โดยเพิกถอนหุ้น GLOW ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ไป

อย่างไรก็ดี ในบางครั้งอาจจะมีกรณีที่หลังจาก M&A แล้ว แต่ยังคงอยู่ทั้งสองบริษัท เหตุก็เนื่องจากว่าทั้งสองกิจการนี้อาจจะมีขนาดที่เท่าๆ กัน หรือบางครั้งเกิดจากต่างคนต่างมีจุดเด่นของตัวเอง ที่มีกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่ต่างกัน หรืออาจมีลิขสิทธิ์หรือข้อผูกพันบางอย่างกับลูกค้าหรือคู่ค้า ที่ทำให้ยังต้องคงไว้ จึงทำให้หลังการควบรวมก็ยังคงอยู่ทั้งสองบริษัท โดยอาจเป็นธุรกรรม M&A ในลักษณะของการเข้าซื้อบางส่วนของกิจการ ทำการแลกหุ้นกันไปมา หรืออาจเป็นรูปแบบของการเป็นบริษัทย่อยของอีกบริษัทนั่นเอง

แล้วแรงจูงใจในการควบรวมกิจการคืออะไร อย่างที่เกริ่นไปตอนต้นว่า กลยุทธ์ M&A เป็นช่องทางหนึ่งในการเติบโตของกิจการได้แบบก้าวกระโดด และเพิ่มอำนาจในด้านต่างๆ อย่างเช่นตัวอย่างของบริษัทยักษ์ใหญ่ของค่ายมือถือที่กล่าวถึงข้างต้นนั้น ซึ่งจริงๆ เป็นธุรกิจที่เป็นคู่แข่งกันเนื่องจากอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน เรียกได้ว่าขับเคี่ยวกันมาตลอด และยังมีคู่แข่งค่ายสีเขียวที่ครองเบอร์หนึ่งตลอดอีก ดังนั้น การที่สีแดงกับสีฟ้ามาผสมกันเป็นสีม่วงนี้ เป็นการควบรวมแบบแนวราบ (horizontal) ของบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันมา เป็นคู่แข่งกันมาก่อน เลยทำให้แรงจูงใจชัดว่ามารวมกันเพื่อมุ่งจะชิงที่หนึ่งบ้างไรบ้าง ฐานลูกค้าใหญ่ขึ้น มีส่วนแบ่งการตลาดที่มากขึ้น และสามารถใช้ประโยชน์จากเครือข่ายของกันและกันที่ก่อนหน้าไปแย่งชิงประมูลกันมา เกิดการประหยัดต่อขนาด มีอำนาจต่อรองที่สูงขึ้น รวมถึงการรวมตัวกันเพื่อขยายไปสู่ตลาดต่างประเทศให้แข็งแกร่งมากขึ้น ส่วนเรื่องอำนาจเหนือตลาดที่เป็นผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากกรณีของการควบรวมแบบแนวราบนี้ จะอยู่เหนือแค่ไหน หรือเหนือการควบคุมของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือไม่ ยังคงเป็นที่ถกเถียงและต้องติดตามตอนต่อไป แต่ที่แน่ๆ ดูกระแสของดีลล่าสุดนี้จะแรงกว่าทุกครั้ง

ในอีกประเภทหนึ่งของการควบรวมกิจการ ที่เรียกว่าเป็นการควบรวมแบบแนวตั้งหรือแนวดิ่ง (vertical) ซึ่งธุรกิจทั้งสองไม่ได้เป็นคู่แข่งกัน แต่มีธุรกิจที่เชื่อมโยงกันในลักษณะของต้นน้ำถึงปลายน้ำ เช่นเป็นคู่ค้ากัน บริษัทผู้ผลิตสินค้าควบรวมกับบริษัทโลจิสติกส์ที่มีหน้าที่ส่งสินค้าให้กับโรงงานผลิต หรืออาจจะเป็นบริษัทผู้ผลิตควบรวมกับบริษัทบรรจุภัณฑ์ที่ทางบริษัทจะต้องมีการจัดซื้อมาบรรจุสินค้าก่อนที่จะส่งสินค้าไปขาย หรือแม้กระทั่งในลักษณะของบริษัทผู้ผลิตไปควบรวมกับห้างสรรพสินค้า ร้านค้า หรือตัวแทนจำหน่ายสินค้าของบริษัท เป็นต้น ดังนั้น การที่ M&A กันในรูปแบบนี้ เราเห็นได้ว่าแรงจูงใจที่สำคัญคือเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานแบบครบวงจร สามารถควบคุมต้นทุน มั่นใจการส่งมอบ และบริหารการตลาดได้ โดยมูลค่าเพิ่มอยู่ที่ประสิทธิภาพในการผลิตและการดำเนินงานที่สูงขึ้น

ในบางครั้ง M&A ก็อาจเกิดขึ้นกับบริษัทที่ไม่ได้อยู่ในธุรกิจเดียวกัน ไม่เป็นทั้งคู่แข่งและคู่ค้า แต่การควบรวมกันนั้น มาจากแรงจูงใจที่ต่างฝ่ายต่างจะมีการเกื้อหนุนให้ธุรกิจของกันและกันเจริญเติบโตขึ้นได้ (complementary) เช่น ได้ขยายฐานลูกค้า ได้เพิ่มช่องทางการจัดจำหน่าย ได้ใช้เทคโนโลยี เป็นต้น หรือแม้แต่รูปแบบที่เป็นการควบรวมกับอีกบริษัทที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกับกิจการอะไรของบริษัทเลย (conglomerate) ก็ยังเคยเกิดขึ้น โดยมีแรงจูงใจและวัตถุประสงค์เพื่อการกระจายความเสี่ยง เนื่องด้วยวัฏจักรของธุรกิจที่อยู่ต่างอุตสาหกรรมกันนั้นจะมีความแตกต่างกัน การลงทุนในธุรกิจที่อยู่ต่างอุตสาหกรรมไป จึงช่วยลดความผันผวนของรายได้โดยรวมของพอร์ตการลงทุนของบริษัทได้ หรือบางทีก็อาจเกิดจากความชอบและความสนใจส่วนตัวของผู้บริหารในกิจการใดกิจการหนึ่ง เลยเป็นแรงจูงใจในการตัดสินใจลงทุนก็เป็นได้

ดังนั้น ในเรื่องของประโยชน์นั้นชัดเจนว่า ไม่ว่าจะเป็นรูปแบบการควบรวมกิจการแบบไหน ก็ต้องมีการเล็งเห็นมาก่อนแล้วว่าธุรกรรม M&A นี้จะสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มในลักษณะต่างๆ ตามที่ได้กล่าวถึงไปข้างต้น ถึงจะเกิดขึ้น นั่นคือ เพื่อประโยชน์ของกิจการล้วนๆ โดยส่วนของการวิเคราะห์ว่าจะมีใครเสียประโยชน์และได้รับผลกระทบนั้นคงไม่ใช่ประเด็นหลักในการพิจารณาตัดสินใจ อย่างไรก็ดี จากผลการศึกษาวิจัยเชิงประจักษ์ในหลากหลายประเทศได้แสดงให้เห็นว่า หากเปรียบเทียบกันระหว่างบริษัทสองฝั่งที่มาควบรวมกัน บริษัทที่ถูกเรียกว่าเป็นผู้ซื้อจำต้องใช้เงินในการเข้าซื้อหุ้นของกิจการที่เป็นเป้าหมาย ซึ่งมักจะต้องเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามตลาด และยิ่งหากไม่ได้มาจากการยินยอมพร้อมใจก็ทำให้ต้องเสียทรัพย์สูงเกินกว่ามูลค่าที่แท้จริงของบริษัทนั้นๆ ไปอีก ทำให้ผลประโยชน์ในขั้นต้นตกอยู่กับผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ทั้งๆ ที่เป็นเป้า แต่ฝั่งบริษัทผู้ซื้อนั้นจะต้องรอกอบโกยผลประโยชน์หลังจากเคลียร์ชำระรายการต่างๆ ของบริษัทที่ซื้อมาเสียก่อน เช่น บางครั้งก็มีหนี้สินอยู่ มีพนักงานจำนวนมากอยู่ มีสัญญาและภาระผูกพันในส่วนที่เกี่ยวข้องกับค่าใช้จ่ายต่างๆ อยู่ อีกทั้งการเข้าไปบริหารกิจการที่ไม่ใช่ของตนแต่แรกเริ่มนั้น ก็อาจไม่ประสบความสำเร็จ ด้วยความแตกต่างด้านวัฒนธรรมและนโยบายการดำเนินงานในด้านต่างๆ สุดท้ายอาจต้องตัดใจขายทิ้ง แยกย้ายกันไป

จึงขอฝากไว้เป็นประเด็นที่กิจการต้องมีการทบทวนและพิจารณาสถานะของธุรกิจกันให้ดี ก่อนการตัดสินใจควบรวมกิจการกับใครทุกครั้ง เพราะก็มาจากต่างพ่อต่างแม่ ไม่ได้เห็นกันมาตั้งแต่เกิด อาจไม่ได้รู้จักนิสัยใจคอกันดีพอ อีกทั้งพอมาจากต่างครอบครัวก็อาจถูกเลี้ยงดูมาต่างกัน ภายใต้สิ่งแวดล้อมที่ต่างกัน จะเข้ากันได้ดีจริงหรือไม่ การตัดสินใจสายฟ้าแลบมาจับมือกัน เพียงเพราะเพื่อช่วงชิงหรือเห็นผลประโยชน์บางอย่างร่วมกันนั้นเพียงพอไหม พอตกลงใจมาอยู่ด้วยกันแล้วจะรักกันยืนยาวยืนยงรักนิรันดร์ขนาดไหน คงเป็นเรื่องของพรหมลิขิต

ที่มาภาพข่าว :  https://www.posttoday.com